Já mostrei meu projeto. Um acordo de confidencialidade ainda protege?

O que é um NDA e quando usar

NDA vem do inglês non-disclosure agreement. É um contrato comum: não exige forma especial (Código Civil, art. 107) e pode ser assinado no papel ou por assinatura eletrônica. Faz sentido quando você precisa mostrar algo seu a quem vai ajudar no projeto: quem busca fornecedores, designer, fabricante, possível sócio ou investidor.

Há dois formatos principais:

• Unilateral: só quem recebe a informação se obriga a guardar sigilo. É o mais comum quando só você revela o projeto.
• Recíproco: as duas partes se obrigam. Serve quando ambas vão trocar informações sensíveis, como numa conversa de sociedade.

Você pode assinar como pessoa física, mesmo sem empresa aberta. Se a empresa for criada depois, vale prever no texto que o acordo passa a beneficiá-la.

O que o acordo precisa ter

Modelos genéricos nem sempre tratam dos pontos abaixo. Confira estes itens:

• Definição ampla de informação confidencial: desenhos, protótipos, fórmulas, listas de fornecedores, plano de negócio, em qualquer meio (papel, arquivo, conversa).
• Exceções: o que já era público, o que a outra parte já conhecia, o que ela desenvolveu de forma independente e o que for exigido por ordem judicial.
• Finalidade de uso: a informação só pode servir para o fim combinado, como avaliar ou executar aquele serviço.
• Quem pode ter acesso: só as pessoas que precisam saber, e que ficam sujeitas ao mesmo sigilo.
• Prazo: um período definido, de alguns anos, para informações comuns. Para segredo de negócio, como uma fórmula, é possível prever sigilo por prazo indeterminado.
• Devolução ou destruição: ao fim da relação, o material volta para você ou é apagado, com declaração por escrito.
• Multa: havendo descumprimento culposo, a cláusula penal pode ser exigida sem prova de prejuízo (Código Civil, arts. 408 e 416). O juiz deve reduzi-la se o valor for manifestamente excessivo ou se a obrigação tiver sido cumprida em parte (art. 413). Indenização além da multa só cabe se o contrato previr; nesse caso, a multa vale como mínimo e o prejuízo excedente precisa ser provado (art. 416, parágrafo único).
• Foro: a cidade em que eventual disputa será discutida.

E o que eu já mostrei antes de assinar?

Esta é a dúvida mais comum. Muita gente conversa, envia imagens e só depois pensa em sigilo. O acordo pode, sim, abranger informações reveladas antes da assinatura, desde que as partes concordem. O ponto é identificar o que entra. O caminho mais seguro é incluir um anexo com a lista do que foi mostrado, a data e o meio (e-mail, mensagem, reunião, arquivo).

Sem essa lista, fica difícil dizer depois o que estava coberto. Por isso:

• Não envie novos detalhes até o documento estar assinado.
• Guarde provas: mensagens, e-mails, arquivos com data e registros de reunião.
• Seja honesto na lista. Ela precisa refletir o que de fato foi revelado.

Se a outra parte não aceitar cobrir o passado, isso também é uma informação útil sobre quanto você deve revelar daqui em diante.

Quando o outro lado cria algo ou conhece seus contatos

Se quem recebe o projeto vai falar com seus fornecedores ou fabricantes, o NDA sozinho pode não bastar. Duas cláusulas ajudam:

• Não contorno: a pessoa não negocia por fora, em proveito próprio, com os contatos que você apresentou.
• Não aliciamento: ela não leva seus fornecedores, parceiros ou colaboradores para outro negócio.

Se o terceiro vai criar algo, como ajustar um desenho ou a embalagem, o NDA não transfere a propriedade do resultado. Isso exige contrato de prestação de serviços, com cláusula de titularidade. Nos direitos autorais, a cessão se faz por escrito (Lei 9.610/1998, arts. 49, II, e 50) e, se o contrato não especificar as formas de uso, ele é interpretado de forma restritiva, limitado ao indispensável à finalidade (art. 49, VI). Por isso, descreva com clareza o que está sendo cedido.

Sem NDA não é terra de ninguém

Se você já mostrou o projeto sem assinar nada, ainda há proteção, mas ela é mais difícil de provar. Em primeiro lugar, a boa-fé exigida dos contratantes (Código Civil, art. 422) é aplicada pelos tribunais também às negociações, antes da assinatura. Em segundo lugar, comete crime de concorrência desleal quem divulga, explora ou utiliza, sem autorização, informações confidenciais utilizáveis na indústria, no comércio ou na prestação de serviços, a que teve acesso mediante relação contratual ou empregatícia, mesmo depois do fim do contrato (Lei 9.279/1996, art. 195, XI). Se a informação foi obtida por meio ilícito ou fraude, a hipótese é a do inciso XII. Ficam de fora o que é de conhecimento público ou evidente para um técnico no assunto. A pena é de detenção de três meses a um ano, ou multa. Quem foi prejudicado também pode pedir indenização na Justiça (arts. 207 a 209).

Repare que o inciso XI exige relação contratual ou empregatícia e informação realmente confidencial. Conversas preliminares, sem nenhum contrato, podem não se enquadrar nele. É justamente isso que o NDA e as provas ajudam a demonstrar.

O que o NDA não faz: registro e prazos

O sigilo protege contra vazamento. Não cria direito de exclusividade sobre a ideia. Isso vem do registro, e cada tipo tem suas regras:

• Marca: a propriedade se adquire pelo registro no INPI (Lei 9.279/1996, art. 129).
• Desenho industrial (por exemplo, o formato de uma embalagem ou de um produto): a divulgação feita nos 180 dias anteriores ao pedido, por você ou por terceiros com base em informações obtidas de você, não afasta a novidade (art. 96, § 3º, e art. 12).
• Invenção ou modelo de utilidade (por exemplo, um mecanismo novo): o período de graça é de 12 meses, para divulgação feita por você ou por terceiros com base em informações obtidas de você (art. 12, I e III).

Esses prazos são contados para trás, a partir da data do pedido: a primeira divulgação precisa estar dentro dessa janela. Por isso, confira as datas do que já foi mostrado. Nada disso significa que o pedido será aceito: o INPI analisa cada caso e exige requisitos como novidade e originalidade. Em regra, quanto antes você tomar a decisão sobre o registro, menos risco de perder prazo.

Como se preparar

Antes da próxima conversa sobre o projeto, siga esta ordem:

• Pare de enviar detalhes até haver documento assinado.
• Liste o que já foi mostrado: o quê, quando e por qual meio.
• Guarde as provas: mensagens, e-mails e arquivos com data.
• Escolha o documento: NDA, ou contrato de serviços com cláusula de confidencialidade quando o terceiro vai trabalhar no projeto.
• Assine: a assinatura eletrônica serve e deixa registro de data e autoria.
• Só então compartilhe, com a marcação “confidencial” nos arquivos e apenas o mínimo necessário para a tarefa.

Saiba mais sobre a atuação em Direito Empresarial e veja também o guia o que conferir antes de assinar um contrato.

Perguntas frequentes

Conteúdo elaborado e revisado porJade Isabele SilvaAdvogada · OAB/PR 128.478 · Graduada pela UFPR

Conteúdo de caráter informativo, atualizado em outubro de 2026. A aplicação a cada caso depende da análise dos fatos e documentos.