O que verificar antes de entrar em uma sociedade?

Conheça a empresa antes de fazer parte dela

Quem entra em uma sociedade já existente passa a participar de uma pessoa jurídica com história. O sócio admitido não se exime das dívidas sociais anteriores à sua admissão (Código Civil, art. 1.025). Na limitada, isso não amplia a responsabilidade além do valor das quotas e da integralização do capital, mas significa que o patrimônio e o futuro da empresa em que você entra já carregam essas dívidas. Se entrar comprando quotas de outro sócio, o sócio que saiu responde solidariamente com quem entrou, por até dois anos depois de averbada a alteração do contrato, pelas obrigações que tinha como sócio (art. 1.003, parágrafo único).

• Certidões da empresa e dos sócios: Receita Federal e dívida ativa, FGTS, Justiça do Trabalho, protestos e distribuição de processos cíveis.
• Demonstrações financeiras, contratos relevantes em vigor e dívidas bancárias.
• Situação trabalhista: empregados registrados, acordos e ações em andamento.
• Marca registrada no INPI e titularidade de domínios, sistemas e outros ativos.

Leia o contrato social com atenção

O contrato social define o capital, a divisão das quotas, quem administra e como as decisões são tomadas. Na limitada, o capital precisa ser integralizado, e até que isso aconteça todos os sócios respondem solidariamente pelo que falta (art. 1.052). Também não é permitida contribuição que consista apenas em prestação de serviços (art. 1.055, § 2º): quem entra com trabalho, e não com dinheiro ou bens, precisa de outra solução contratual.

Confira ainda a regra para ceder quotas a terceiros: se o contrato for omisso, a cessão a quem não é sócio depende de não haver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057).

Acordo de sócios: o que o contrato social não resolve

O acordo de sócios é um documento reservado que complementa o contrato social. Costuma tratar de:

• Aportes futuros, retiradas (pró-labore) e distribuição de lucros.
• Dedicação de cada sócio, não concorrência e confidencialidade.
• Regras para entrada de investidores e direito de preferência na venda de quotas.
• Saída, falecimento ou incapacidade de um sócio e forma de cálculo dos haveres.
• O que fazer em caso de impasse nas decisões.

Como se sai de uma sociedade limitada

Quando o contrato social não traz regra própria, aplicam-se à limitada as normas da sociedade simples (art. 1.053). Assim, se o contrato não adotar a regência da Lei das S.A., na sociedade por prazo indeterminado o sócio pode se retirar notificando os demais com pelo menos 60 dias de antecedência (art. 1.029). Os haveres são apurados com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída, verificada em balanço especial, salvo regra diferente no contrato (art. 1.031). O contrato também pode prever a exclusão extrajudicial de sócio que ponha em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade: a decisão exige sócios que representem mais da metade do capital, previsão de exclusão por justa causa no contrato e reunião ou assembleia com oportunidade de defesa, dispensada quando há apenas dois sócios (art. 1.085).

Quando o sócio responde com os próprios bens

A limitação de responsabilidade tem exceções. Em caso de abuso da personalidade jurídica, por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, o juiz, a pedido da parte ou do Ministério Público, pode estender obrigações da empresa a sócios e administradores beneficiados direta ou indiretamente (art. 50). No campo tributário, administradores respondem pessoalmente por créditos resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatuto (Código Tributário Nacional, art. 135, III).

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Perguntas frequentes

Conteúdo elaborado e revisado porJade Isabele SilvaAdvogada · OAB/PR 128.478 · Graduada pela UFPR

Conteúdo de caráter informativo, atualizado em setembro de 2026. A aplicação a cada caso depende da análise dos fatos e documentos.