Meu sócio quer sair da sociedade. O que acontece agora?

Os caminhos para a saída

A saída de um sócio costuma acontecer de três formas: a venda das quotas a outro sócio ou a um terceiro, a retirada da sociedade com pagamento da parte de quem sai, ou um acordo entre todos. Cada caminho tem regras e efeitos diferentes para quem sai, para quem fica e para a empresa. O primeiro passo é sempre ler o contrato social e, se houver, o acordo de sócios.

Venda das quotas

Na sociedade limitada, se o contrato social não disser nada diferente, o sócio pode vender as quotas a outro sócio, sem precisar da concordância dos demais, ou a um terceiro, se não houver oposição de sócios com mais de um quarto do capital social (Código Civil, art. 1.057).

• Registro: a venda só produz efeitos perante a sociedade e terceiros depois de averbada a alteração do contrato social (art. 1.057, parágrafo único).
• Responsabilidade: até 2 anos depois da averbação, quem vendeu responde junto com quem comprou pelas obrigações que tinha como sócio (art. 1.003, parágrafo único).

Retirada: aviso de 60 dias

Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode se retirar. Na sociedade por prazo indeterminado, a retirada se faz por notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias; na sociedade por prazo determinado, depende de justa causa provada na Justiça (Código Civil, art. 1.029). Nos 30 dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade (art. 1.029, parágrafo único).

Na sociedade limitada, o sócio que discordar de uma alteração do contrato social, de uma fusão ou de uma incorporação também pode se retirar, nos 30 dias seguintes à reunião (art. 1.077). Mesmo quando o contrato social manda aplicar, de forma supletiva, as normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único), o Superior Tribunal de Justiça reconhece o direito de retirada sem motivo. Ainda assim, confira o contrato social antes de notificar: ele pode ter regras sobre a forma da notificação e o pagamento dos haveres.

Apuração de haveres: quanto vale a parte de quem sai

Quando a sociedade continua e o sócio sai, o valor da quota é calculado com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída, em balanço especialmente levantado, salvo disposição diferente no contrato social (Código Civil, art. 1.031).

• Pagamento: a quota apurada é paga em dinheiro, em 90 dias contados da liquidação, salvo acordo ou previsão contratual em contrário (art. 1.031, § 2º).
• Capital social: é reduzido na mesma proporção, a menos que os demais sócios cubram o valor da quota (art. 1.031, § 1º).
• Sem acordo: a apuração pode ser feita na Justiça, na ação de dissolução parcial de sociedade (CPC, arts. 599 a 609). Na retirada sem motivo, a data de referência é o 60º dia depois de a sociedade receber a notificação (art. 605, II); se o contrato social for omisso quanto ao critério, vale o valor patrimonial apurado em balanço de determinação (art. 606).

Até quando quem sai responde por dívidas

A saída não encerra todas as responsabilidades de imediato. O sócio que se retira continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores até 2 anos depois de averbada a sua saída, e também pelas posteriores, pelo mesmo prazo, enquanto a averbação não for pedida (Código Civil, art. 1.032).

Na sociedade limitada, porém, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas quotas, e todos respondem pela integralização do capital social (art. 1.052). Os bens pessoais de quem saiu só são alcançados em situações excepcionais, como a desconsideração da personalidade jurídica (art. 50), e dentro desse prazo de 2 anos.

Nas dívidas trabalhistas, o sócio que saiu responde de forma subsidiária pelo período em que foi sócio, somente em ações propostas até 2 anos depois de averbada a alteração do contrato, depois da empresa e dos sócios atuais (CLT, art. 10-A). Se houver fraude na alteração, responde junto com os demais.

Como se preparar

• Leia o contrato social e o acordo de sócios: regras de saída, preferência na compra das quotas, critério de cálculo dos haveres e prazo de pagamento.
• Faça a notificação por escrito, com comprovante de recebimento, e guarde a data: os prazos contam a partir dela.
• Peça o balanço e os documentos contábeis que servirão de base para o cálculo.
• Formalize a saída em alteração do contrato social registrada na Junta Comercial e, se houver acordo de pagamento, em documento assinado.

Saiba mais sobre a atuação em Direito Empresarial e veja também o guia o que verificar antes de entrar em uma sociedade.

Perguntas frequentes

Conteúdo elaborado e revisado porJade Isabele SilvaAdvogada · OAB/PR 128.478 · Graduada pela UFPR

Conteúdo de caráter informativo, atualizado em outubro de 2026. A aplicação a cada caso depende da análise dos fatos e documentos.